Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

Выход участника из ООО

Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника – физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника – юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления – Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Образец протокола общего собрания ООО о перераспределении долей

Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

Образец протокола общего собрания ООО о перераспределении долей

ПРОТОКОЛ №     

Общества с ограниченной ответственностью

                                  «                                               »

г. _____________                                                  ”      ”                     20      г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет              %.

Доля, принадлежащая Обществу, —              %.

Кворум  имеется.

Председателем собрания избран                          ,  секретарем –                           

Повестка дня:

  1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
  2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

1. Первый вопрос повестки дня

Слушали: Генерального директора Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением гр.                                                       о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

После ознакомления всех участников с заявлением                                  предложил выплатить участнику Общества                                     , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
                                                      (                                                                                                    ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за             квартал 20         года.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

«ЗА»– _____________,

«ПРОТИВ» – ___________,

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – ___________т.

Решение по вопросу повестки дня принято ________________ (н-р,ЕДИНОГЛАСНО).

Решили:

выплатить участнику Общества                      , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
                                                      (                                                                                                    ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за            квартал 20             года.

2. Второй вопрос повестки дня

Слушали:                              , который предложил распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере                  % уставного капитала, номинальной стоимостью                             (                                     ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО участникаНоминальная стоимость доли в руб.Размер доли в %

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

«ЗА»– __________,

«ПРОТИВ» – ______,

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – _______.

Решение по вопросу повестки дня принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решили:

Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере                    % уставного капитала, номинальной стоимостью                             (                                  ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО участникаНоминальная стоимость доли в руб.Размер доли в %

 Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Дата составления протокола:                           г.,             час.            мин.

Подписи участников:

Председатель                                                                                  /       /

Секретарь                                                                                         /          /

Источник: https://pershickow.ru/obrazets-protokola-obshhego-sobraniya-ooo-o-pereraspredelenii-doley.

Протокол о выходе участника из ооо образец

Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания – [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, – [ значение ] %.

Кворум [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно ать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При ании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

По итогам ания Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет при ании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет ].

Повестка дня:

1. О выдаче участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на ание: выдача участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

Решили: с согласия [ Ф. И. О. или наименование участника ] выдать ему имущество – [ наименование имущества ] стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ] [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Выход участника из ООО. Актуально на март 2015

Опытные юристы, длительное время занимается внесением изменений в ЕГРЮЛ (выход участника из ООО), профессионально выведем участника из ООО в Перми “под ключ” за 5.000 рублей + услуги нотариуса около 2.000 рублей.

Стоимость услуг

  • Наши услуги – 5.000 рублей.
  • + услуги нотариуса – около 3.000 рублей (форма + доверенность).
  • Процедура

    При заверении подписи заявителя на форме р14001 нотариус требует следующие документы:

  • Заявление по форме р14001
  • Выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позже чем за 5 дней до обращения к нотариусу)
  • Заверенную налоговой копию устава
  • Протокол / решение о назначении (директора, генерального директора)
  • Оригинал свидетельства о государственной регистрации
  • Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет
  • Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений (листов записи), которые указаны в выписке (если их там много, то придется нести все).
  • Для того, чтобы, внесли изменения в ЕГРЮЛ для выхода участника из ООО составляется и подается в налоговую:

  • Заполненное заявление по форме р14001
  • Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель)
  • Протокол / решение о выходе участника
  • Оригинал заявления участника о выходе
  • Гос. пошлина по форме р14001 не платится.
  • Образцы документов

    Внимание! Заявление заполнять только в этой программе, она почти исключает возможность ошибки.

    Смена Учредителя Протокол Образец

    Протокол о выходе учредителя из ооо образец

    Протокол о смене учредителя образец

    Смена учредителя ООО оформляется протоколом (решением) общего собрания участников.  Хотелось бы отметить, что смена учредителя требует регистрации изменений ООО в регистрирующем органе. Здесь и далее понимается, что при смене учредителя ООО новый владелец доли в уставном капитале становится участником после регистрации изменений в учредительных документах юридического лица.

    Дата проведения . «15» мая  2013 г.

    Место проведения . Страна, почтоый индекс, город, адрес

    Время проведения . 12.00 – 13.00.

    Присутствовали  участники физические лица .

    1. Иванова Татьяна Вячеславовна.
    2. Иванов  Евгений  Самохвалович
    3. Петров Роберт Зигмонович

    ПОВЕСТКА  ДНЯ:

    1. Избрание   Генерального  директора  Общества.
    2. Регистрация   изменений  в  уполномоченном регистрирующем органе.

    Для  введения  собрания  избрали   председателем   собрания Качурова. Р.З. секретарем собрания  Кожевникову Т.В.

    1. 1.      15 мая 2013 г. освободить  от должности Генерального директора  Общества   Иванову  Татьяну Вячеславовну. 15 мая 2013 г.   избрать новым Генеральным  директором  Общества Петрова  Роберта Зигмоновича.

    ГОЛОСОВАТЬ: «ЗА» – единогласно.

  • 2.    Зарегистрировать  изменения  в уполномоченном регистрирующим  органе  ФНС №555 по г.Москве. Назначить ответственного за регистрацию изменений нового Генерального директора  Общества  Петрова  Роберта Зигмоновича.

    ГОЛОСОВАТЬ: «ЗА» – единогласно.

    Подписи участников  Общества с ограниченной ответственностью

    «Тайфун».

    _______________     Председатель собрания /  Петров.Р.З/

    _________________     Секретарь собрания / Иванова.Т.В./

    Возможно Будет интересно также ознакомится как происходит выход участника из ООО и в каких случаях это возможно:

  • смерть участника
  • добровольная передача доли третьим лицам (в том числе оставшимся участникам)
  • принудительный вывод участника из состава учредителей ООО общим собранием.
  • У участника есть право добровольного выхода из ООО путем переуступки своей доли третьим лицам. В этом случае приоритетным правом приобретения доли обладают действующие участники Общества.

    До недавнего времени выход из состава участников ООО не составлял труда. Любой участник (конечно кроме единоличного) мог, подав заявление, выйти из ООО, распорядившись своей долей по своему усмотрению.

    Но на сегодняшний день дело обстоит совершенно иначе. Просто так взять и выйти из Общества уже просто так нельзя.

    Участник обязан найти покупателя своей доли, который за цену, определенную собранием учредителей выкупит долю.

    Но есть также возможность безвозмездно передать свою долю ООО, не претендуя в последующем ни на какие права, связанные с Обществом, и в тоже время освобождаясь от обязанностей по делам ООО.

    Источник: svetistina.ru Август 7, 2014 10:15

    Источники:base.garant.ru, regoooperm.ru, ligaprav.com.ua

    Источник: http://zayavlenievsud.ucoz.net/publ/sozdanie_i_upravlenie_biznesom/protokol_o_vykhode_uchastnika_iz_ooo_obrazec/2-1-0-790

    Два учредителя один выходит из ооо надо решение или протокол

    Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

    Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

    Выход одного из двух учредителей из состава ооо

    Что может помешать выйти из ООО? Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор. Также помешать может судебный или административный запрет на регистрационные действия.

    Тогда участнику следует подчиниться предписаниям, руководствуясь законодательными актами по ситуации.

    Если с партнером утеряна связь, до него невозможно дозвониться или он имеет причины для отказа, действуя на основании Устава, участник может продать свою долю другим учредителям либо третьему лицу.

    После такой сделки он автоматически лишается всех прав.

    Выход участника из ооо

    Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Эта обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом общества (п.
    6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Повторим, что для такой выплаты (выдачи имущества) не требуется принятия каких-либо решений общим собранием участников.

    Выход учредителя из ооо

    Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Заявление м.б.

    вручено под роспись уполномоченному лицу (директору) или направлено по почте с описью и уведомлением о вручении.
    Важно Заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено Требования заявления о выходе из общества не установлены.

    С момента получения Обществом (директором, или уполномоченным лицом на почте) заявления участника о выходе из ООО, к обществу переходит доля участника и он утрачивает свой статус (пп.
    2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

    Изменения, связанные с выходом участника из ООО, вносятся в ЕГРЮЛ путем подачи соответствующего заявления подписанного директором (участником, учредителем) ООО.

    Инструкция по выходу учредителя из ооо, заявление для нотариуса

    Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р 14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

    • Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ). Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Выход участника (учредителя) из ооо 2018

    Доля вышедшего участника переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать каких-либо специальных решений.

    Источник: http://adler-group.ru/dva-uchreditelya-odin-vyhodit-iz-ooo-nado-reshenie-ili-protokol/

    Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении участниками вкладов в имущество общества. Протокол собрания ооо о выходе участника из ооо образец 2018

    Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

    РазноеПротокол собрания ооо о выходе участника из ооо образец 2018

    Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.

    Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.

    Суть вопроса

    Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.

    Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.

    Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.

    Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.

    Но иногда учредитель может решить прекратить свое участие в обществе. Законодательство допускает это.

    Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.

    Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

    Основные моменты

    Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.

    В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.

    В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.

    Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

    Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.

    Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.

    Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.

    Законодательная база

    Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.

    В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.

    Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».

    Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.

    А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

    : выход участника из ООО

    Образец заявления о выходе участника из ООО

    Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.

    Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.

    Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.

    Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.

    Замечание. До 2016 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.

    Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.

    Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.

    Приведем ее в следующей таблице:

     Часть документа Примечание 
     Вводная (шапка) Данные адресата и заявителя Обычно подается заявление в исполнительный орган организации, участник должен указать свои Ф.И.О., адрес и паспортные данные
     Основная  Просьба о выводе из состава участников ООО Здесь же можно сделать отметку о дальнейшей судьбе доли, например, передаче ее в пользу общества без выплаты стоимости
     Заключительная  Подпись заявителя, дата составления Подпись ставится в присутствии нотариуса

    Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.

    Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.

    Без выплаты доли

    Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.

    Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

    Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.

    Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.

    Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

    Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги.

    Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

    Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.

    В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.

    Путем продажи доли обществу

    Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.

    Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.

    Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.

    Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.

    Направление документов в ИФНС

    После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.

    Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.

    Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.

    Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.

    Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.

    Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.

    Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.

    Возможно ли учредителю

    Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.

    Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

    Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.

    Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.

    Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.

    Подводные камни

    На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.

    Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.

    Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.

    Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.

    В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

    Об этом моменте часто забывают и в итоге возникает ситуация, когда фактически выхода участника не было, а поданное им заявление — всего лишь бумажка.

    Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.

    Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.

    Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.

    При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.

    yurday.ru

    Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “________________________” N __

    г. ______________

    “___” ________ 20___ г.

    Время проведения собрания:_____________

    Присутствовали участники:

    _____________________

    Всего: __ участника – все участники общества.

    Кворум: 100%

    Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

    Повестка дня:

    1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.

    2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.

    По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

    Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

    Проали: “за” – единогласно.

    По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что “__” _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ “Об ООО”.

    Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.

    ), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу “___” ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с “___” ________ года.

    Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ “Об ООО” и уставом общества.

    В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

    Проали: “за” – единогласно.

    Председатель собрания: _____________ /______________/

    Секретарь: _____________ /______________/

    Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/

    Директор общества: _____________ /______________/

    Источник: https://gruzotvezem.ru/raznoe/protokol-sobraniya-ooo-o-vyhode-uchastnika-iz-ooo-obrazec-2018.html

    Юр-совет
    Добавить комментарий